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Dossier Changements de Forme Juridique - Recommandations relatives aux procédures de changements de forme juridique     NL   FR   DE   EN    

Le changement de la Forme Juridique
(Ce processus permet d’informer l’assureur et/ou l'intermédiaire du changement de la forme juridique du preneur.)
Le contexte - Qu'est-ce qui se passe?
eLa nouvelle réglementation en matière de sociétés. Le projet du ministre de la Justice était prêt en décembre 2018, mais la chute du gouvernement a rendu les choses incertaines. Le 28 février 2019, le parlement s'est finalement décidé. Le nouveau droit des sociétés vise à rendre les affaires plus modernes, plus flexibles et plus simples.

La différence entre sociétés civiles et sociétés commerciales disparaît.
Le code précédent établissait une distinction entre :
  • les sociétés commerciales ayant un but commercial, par exemple une entreprise de construction ;
  • les sociétés civiles qui n'ont pas de but commercial comme le cabinet commun de deux médecins.
Le nouveau Code des sociétés considère toutes les sociétés, associations et fondations comme des « entreprises ».
Cela signifie que les sociétés civiles et les associations pourront désormais elles aussi tomber en faillite. Un « droit » qui était jusqu’alors réservé aux sociétés commerciales. Le tribunal compétent pour toutes les entreprises est le nouveau tribunal de l'entreprise, anciennement appelé tribunal de commerce.

De 17 sociétés à 4.
Une simplification. Les 17 formes juridiques sont réduites à un quatuor.
Forme juridique CAPITAL DE DÉPART EXIGÉ NOMBRE DE FONDATEURS ACTIONS POUR QUI ?
Société à responsabilité limitée (SRL) Néant. En revanche, des capitaux propres de départ suffisants sont requis. Peut être constituée par un seul actionnaire. Possibilité de les rendre librement cessibles Au moins « 1 action avec 1 voix ». Petites et moyennes entreprises.
Société anonyme (SA) Minimum 61.500 €. Peut être constituée par un seul actionnaire. Librement cessibles. Au moins « 1 action avec 1 voix ».. Grandes entreprises.
Société coopérative (SC) Néant. En revanche, des capitaux propres de départ suffisants sont requis. Au moins 3 actionnaires. Pas librement cessibles. Pour les entreprises dont le but principal est de répondre aux besoins des actionnaires ou de développer leurs activités économiques et sociales.
La société simple Néant. Les biens apportés constituent le patrimoine indivis. Au minimum deux associés. Nominatives et non cessibles (sauf convention contraire). Elle est intéressante grâce à sa création simple, mais plus risquée en raison de la responsabilité personnelle et illimitée. Les SNC et SCS disparaissent au profit de cette nouvelle forme.
La « société européenne » et le « groupement d'intérêt économique » ne changeront pas. Ces formes juridiques relèvent en effet de la surveillance européenne.

La nouvelle loi entre en vigueur le 1er mai 2019.
Si vous créez une société après cette date, vous devrez choisir la forme juridique parmi le nouveau quartet : SRL, SA, SC ou société de droit commun.

Pour les sociétés existantes (c'est-à-dire les sociétés qui ont déjà la personnalité juridique au 1er mai 2019), un régime transitoire est prévu.
Selon la version définitive du Code, la transition vers le nouveau droit se fera en quatre étapes :
  1. Un nombre de dispositions générales entreront en vigueur immédiatement, en particulier encas de litige. Il est notamment prévu pour les procédures de règlement des litiges selon le droit des sociétés (révocation, exclusion) que les nouvelles règles s'appliquent immédiatement à chaque procédure initiée à partir de l'entrée en vigueur du nouveau droit. Quant aux règles relatives à la responsabilité des administrateurs, il est prévu qu'elles s'appliquent immédiatement aux sinistres survenus après le 1er mai 2019.
  2. Il y aura une possibilité d'opt-in : à partir du 1er mai 2019, chaque société sera libre d'adapter ses statuts aux nouvelles règles. Une fois cette adaptation réalisée, elle devra donc suivre les nouvelles règles. Mais l'on peut aussi choisir d'attendre un peu plus longtemps.
  3. Le 1er janvier 2020, les règles contraignantes entreront en vigueur pour les sociétés existantes. Toutes les dispositions de leurs statuts actuels qui ne sont pas contraires à ces règles resteront en vigueur jusqu'à la modification des statuts. À partir du 1er janvier 2020, la société disposera encore de 4 ans pour mentionner sa nouvelle forme dans ses statuts. Dès la première modification des statuts intervenant après le 1er janvier 2020, la société devra se conformer à toutes les nouvelles règles.
  4. Vous ne convertissez pas votre société vous-même avant le 1er janvier 2024 ? Dans ce cas, vous obtiendrez automatiquement la forme juridique la plus proche. La loi déterminera les règles que ces sociétés doivent suivre. Toutes les SCA seront par exemple régies par les règles de la SA dotée d'un administrateur unique.
Tout ceci (ces modifications au niveau de la dénomination et de l'adressage du preneur d'assurance) peut engendrer beaucoup de charge de travail administrative dans la gestion de la production - et ceci sans une réelle valeur ajoutée.

Il nous faut une bonne gestion de tout ceci.
Nous précisons le nécessaire àfin de réduire la charge de travail au stricte minimum.

En résumé:
      Le principe de base:
            Ce genre de changement ne génère pas de nouvelles pièces de contrat.
  • L'assureur reçoit l'information du courtier X:
    Moyennant le message M0410 avec le code spécifique (GIS+A1ZN – présent dans le release 2020)
    (ce M0410 doit donc être implémenté dans toutes ses fonctions)
    • Ce courtier X ne veut recevoir aucun autre message par après
    • Le client ne veut pas recevoir des pièces
  • L'assureur obtient l'information d'une autre source:
    • Le courtier Y désire en être informée - moyennant message "données intervenant" M9103
      (doit donc lui-aussi être implémenté dans toutes ses fonctions)
    • Le client ne veut pas recevoir des pièces
  • L'assureur acte de sa propre initiative le changement obligatoire en absence d'initiative émanant du preneur-même:
    • Le courtier doit lui-aussi, et acter ce changement, et de sa propre initiative
    • Le client ne veut pas recevoir des pièces
 

Le courtier signale le changement de forme juridique.
    1 - A partir du package de gestion, moyennant messages M0410

(demande, modification des renseignements preneur, origine courtier)

- Le courtier procède et acte le changement de la forme juridique dans son système de gestion, et puis il active la fonction générant automatiquement le ou les messages M0410, un message par contrat.
- Le ou les assureurs reçoivent et traitent le changement de la forme juridique sur le plan administratif.

Exemple de message correct
- Format edifact "pure"

- Format edifact "lisible"
Sender identification = 53857
Recipient identification = 0079
Exchange unit type = 04 Demande
Exchange unit / Action, coded = 0410 | Demande, modification des renseignements preneur
Sender exchange unit identifier =
Recipient exchange unit identifier =
Domain = 07 | RC autre que particuliers
Exchange unit issue date/time = 202002181057
Exchange unit issuing format = E1 | Format E1 variable avec contenu variable
Exchange unit issuing application =
Exchange unit issuing application version number =
Exchange unit business content description = M0410
Exchange unit business content description version = 9
Corrigez la dénomination = 2 : Non
Modifiez adresse preneur = 2 : Non
Modifiez adresse de correspondance du preneur = 2 : Non
Changez l'adresse de facturation = 2 : Non
Modifiez e-Mail opt-in preneur = 2 : Non
Changez données de communication = 2 : Non
Changez la nationalité = 2 : Non
Changez la forme juridique = 1 : Oui
Avenant et bloc-retour sont attendus = 2 : Non
Numéro de police = 66998419
Assureur =
    0079 (Valeur spécifique au FSMA)
Intermédiaire =
    69213 (Valeur spécifique à la compagnie)
    Référence police du producteur = 3548/00-451-01
Preneur d'assurance =
    Nom officiel = EntrepriseTest
    Adresse =
        Rue de la Station (Street)
        14 (House number)
        A (Box number)
        6852 (Postal code)
        Opont (City name)
        B | België
    Numéro d'entreprise = 0457185744
    Numéro d'unité d'établissement = 2075420314
    Personne physique ou morale = 2 : Personne morale
    Langue de communication = 1 : Français
    Forme juridique = 05 : Société Anonyme
    Adresse officielle authentique = 1 : Oui

 

    2 - Moyennant le service publié adéquat (un module AS/Web)

- Le courtier active le service/fonctionalité permettant dans ce front-end de tel assureur d'y effectuer le changement de la forme juridique du preneur d'assurance.

- L'assureur ayant acté la nouvelle situation, ne génère le bloc-retour M0104MOD que dans les cas où celà est demandé explicitement. Cette question doit donc être prévue dans ce front-end, en plus idéalement avec en par-défaut la valeur "non".

 

L'assureur signale le changement de forme juridique
    - Le courtier reçoit dans son package de gestion un message M9103 "Données intervenant, mise à jour" (production).

- L'assureur ayant été informé du changement de forme juridique par une autre source que le courtier dont est question dans ce cas.
L'assureur ayant actée la nouvelle situation, envoyera tel message (production) M9103.
Le package de gestion du courtier doit être capable de le traiter intelligemment. L'un ou l'autre processus batch peut le contrôler et le traiter.

Exemple de message correct
- Format edifact "pure"

- Format edifact "lisible"
Sender identification = 0079
Recipient identification = 53857
Exchange unit type = 91 Description d'un intervenant
Exchange unit / Action, coded = 9103 | Données intervenant, mise à jour
Sender exchange unit identifier =
Recipient exchange unit identifier =
Domain = 07 | RC autre que particuliers
Exchange unit issue date/time = 202002181057
Exchange unit issuing format = E1 | Format E1 variable avec contenu variable
Exchange unit issuing application =
Exchange unit issuing application version number =
Exchange unit business content description = M9103
Exchange unit business content description version = 4
Preneur d'assurance =
    Changez la forme juridique = 1 : Oui
    Nom officiel = EntrepriseTest
    Adresse =
        Rue de la Station (Street)
        14 (House number)
        A (Box number)
        6852 (Postal code)
        Opont (City name)
        B | België
    Numéro d'entreprise = 0457185744
    Numéro d'unité d'établissement = 2075420314
    Forme juridique = 05 : Société Anonyme
    Adresse officielle authentique = 1 : Oui
    Assureur =
        0079 (Valeur spécifique au FSMA)
        Numéro de police = 66998419
        Référence police du producteur = 3548/00-451-01

 

Le preneur n'a pris aucune initiative - Changement de forme juridique de-facto
    - Il n'y a aucun échange de messages.

- Le courtier acte dans son système de gestion le changement de-facto comme prévu par le législateur.
Son fournisseur de software devra prévoir la fonctionnalité nécessaire permettant ce genre d'action.

- L'assureur fait de même. Son système administratif implémente le changement de forme juridique comme prescrit par le législateur.
Ici aussi le nécessaire devra être programmé.